デューディリジェンスとは、売り手と買い手の情報の非対称性の解消をして、投資を行う際に、以下のものを確認する作業です。

買収契約書の基礎ともなります。そして、株主に対する説明責任の役割も果たしています。

売り手は対象会社の経営情報をよく把握していますが、買い手は内部情報を有していないために、経営実態を的確に把握することができません。
売り手と買い手の間に情報の非対称性が存在することになります。
この非対称性を解消し、売り手と買い手が対等な立場で検討・交渉を行うことが、デューディリジェンスの重要な役割です。
対象会社の事業内容に応じて、調査する内容も大きく変わります。

また、それよりも買収のそもそもの目的などでも大きく変わってきますので、デューディリジェンスをM&A取引の意思決定に最大限利用できるように、意味あるものにするためにも、買い手は、どのような戦略のもと、何を実現するために、対象会社の何を手に入れたいかM&Aの目的を明確にした上、デューディリジェンスを行うことが重要です。

などがあります。

また、たとえば法務デューディリジェンスでも、IT企業であれば、知的財産権の専門家やIT契約実務に精通した専門家をチームに加えてもらう必要がありますし、金融機関を対象とする場合は金融機関のコンプライアンスの専門家など、状況に応じて、チーム編成をして貰います。

デューディリジェンスの範囲もリスクと費用を考えながら決めて行きます。
表明保証を行う売り手に資力が不十分な場合は（売却後、何か問題が出てきても補償できない）、それも考えてデューディリジェンス範囲やその後の契約条件をきめてください。

通常は、専門家にお願いして法務デューディリジェンスと財務・税務デューディリジェンスを行い、また、ビジネスデューディリジェンスは社内で行うことが多いです。
必要に応じて、人事デューディリジェンス、環境デューディリジェンス、不動産デューディリジェンス、ITデューディリジェンスを行います。

デューディリジェンスを行う専門家が、買い手サイド（買い手のM&Aアドバイザーまたは買い手）に対しデューディリジェンス用必要資料リストを出しますので、それに基づいて売り手サイドはデューディリジェンス用資料を準備します。 M&Aの事実が会社内に漏れてしまわないように、通常はM&Aアドバイザーが窓口になって、会社内に担当者を置き、やりとりを行います。 特に売り手サイドの場合は、自社のM&Aを検討してることについて、社内で漏れて欲しくないということが大半だと思いますので、 社内担当者には、M&Aのためのデューディリジェンスを行うための資料が必要だとは言わずに、違う理由を話したり、また特定の信用できる担当者にだけ状況を伝えたりします。

必要資料準備リストには、既に受領済みの資料等も含まれていますので、買い手サイドのM&Aアドバイザーが、既に貰っているものと、新たに請求するものをわける作業を行います。 中小企業の場合、部門別PLなど、存在しないまたは準備できない資料が多くあると思いますので、売り手サイドのM&Aアドバイザーは、準備できないものはどれなのかなどを確認し、買い手サイドのM&Aアドバイザーににそれを伝えます。 買い手サイドより、代替となる資料の請求などがありますので、売り手サイドのM&Aアドバイザーと買い手サイドのM&Aアドバイザーが相談しながらデューディリジェンス用の資料準備を進めます。

デューディリジェンス用資料はデータルームにおきます。 データルームは対象会社の１室またはM&Aアドバイザーのオフィス内または対象会社の会計事務所に設けられる事が多いです。 対象会社にデータルームを設ける際は、上場会社の場合は株価に影響が出ますので、インサイダー取引規制との関係もあり、特に機密保持に気をつけてください。 最近は、バーチャルデータルームを利用する例も多いです。 対象会社と買い手の場所が離れている場合（地方の案件やクロスボーダー案件の場合）に特に有用です。

デューディリジェンス後、買わないという判断をされることもありますので、デューディリジェンス実施期間中の開示資料の管理はM&Aアドバイザーにしっかり行ってもらいましょう。

データルームに専門家がこもって対象会社のデューディリジェンス用資料のチェックを行います。弁護士、会計士と日にちをきめて、数日ずつ順番にチェックを行って行く事が多いです。設備や在庫は必ず現物にあたる必要があるので、その日程も考えて行ってください。

デューディリジェンスの間に、マネジメントインタビューやビジネスマンインタビューというのを行うことが多々あります。 マネジメントインタビューは買い手側が雇った専門家から対象会社経営者への質問です。 ビジネスマンインタビューというのは、買い手サイドから対象会社の従業員への質問です。 従業員には売却の事実を伏せてる事が多いですので、M&Aのためのデューディリジェンスの一貫でインタビューを行っているとは言わずに、違う理由を説明して行うことが多いです。

何度も何度も色々な専門家に質問されると売り手サイドの負担が大きくなりますので、 インタビューは弁護士、会計士などの専門家が一緒に行うなどの工夫をM&Aアドバイザーが調整して行います。 インタビューには売り手サイドのM&Aアドバイザーが同席し、一定程度介入し、その場で回答不可能な質問については一旦留保をして、後日M&Aアドバイザーより回答するといった対応がなされる場合が多いです。

法務デューデリジェンスで発見された問題点が原因で、現在予定しているスキームだと取引上のリスクが大きく残る場合、 たとえば、会社全部をそのまま渡す株式譲渡だったのを、資産別の譲渡のためリスクが限定される事業譲渡にするなどして、スキーム変更等して対応していくことをおすすめします。

その他、最終契約書において、取引実行条件を設け、取引日までにそこを修正してくれたらこの取引を行いますというような条項をいれて猶予期間を設けて対応していきます。
詳細はM&Aの契約のポイント（株式譲渡契約書）をご覧ください。

ただし、上場会社の取引など、公開買付(TOB)を行う場合は、TOBの撤回事由が法律により限定されていますので、デューディリジェンスで発見された問題点が解決されてから契約を締結する必要があります。

その他、不安な点は表明補償や誓約事項にて約束してもらったり、補償条項でカバーするなどして対応していきましょう。
ただし、補償するための資金を持っていない場合もありますので、その内容とリスクを考えて、慎重に対応していきましょう。
詳細はM&Aの契約のポイント（株式譲渡契約書）をご覧ください。

売買価格を下げるなどして調整しましょう。

どうしても仕方ない場合は取引を中止しましょう。

弁護士/法律事務所が行います。
法務デューディリジェンスで粉飾をに疑わせる事情が判明した場合は、M&Aアドバイザーを通じて、適宜会計デューディリジェンス、税務デューディリジェンス、ビジネスデューディリジェンス等と連携して分析を進めることもあります。

法務デューディリジェンス の目的は以下のようなものになります。

これらを確認するために、法務デューディリジェンスで契約書や社内書類をチェックし、経営者にヒアリングをしていきます。

どの範囲までチェックするかによって費用もかわります。 法務デューディリジェンスの対象となる企業はどこまでにするのか（子会社、孫会社などはどうするか）、 どの分野までの法務デューディリジェンスを行うのか（全体的に簡易なものにするのか、たとえば知的財産を中心に行うのか、売上の大半を占めてる取引先との契約を中心に行うのか） 海外取引や海外に子会社などがある場合、その分野のデューディリジェンスはどうするか

費用を抑えたい場合は、どこをチェックしてもらうかなど指定し、作業量を減らすようにしましょう。 ですが、この指定をするにも知識が必要ですので、その場合は専門のM&Aアドバイザーに相談をしましょう。

費用は弁護士一人当たり２万円〜５万円/時間で見るとよいと思います。 安くて50万円くらいはかかります。数十億の案件で1000万円弱くらいかかることもあります。 クロスボーダーM&A(国際間のM&A)案件は現地の弁護士事務所も使いますので、もっと高くなることが多々あります。

法務デューディリジェンスは、弁護士数人が2日〜４日ほどやってきて、データルームに用意されている書類チェックやヒアリングを行い、その後、持ち帰って作業をしてもらいます。 当該弁護士より、中間報告をもらった後、数週間後にデューディリジェンスレポートを貰うというパターンが多いです。 中間報告の時点で、内容によっては、M&Aの検討が終了（買収をやめる）ということもあります。

レポートは10数ページほどのサマリーとその後ろに長い法務デューディリジェンス結果（調査結果）が添付されます。 規模の小さい非上場会社で数十ページ、案件によっては数百ページを超えるデューディリジェンス報告書になります。

公認会計士、税理士/会計事務所が行いますが、税務デューデリジェンスのみを切り分けて税務デューデリジェンス部分は税理士/税理士法人が行うこともあります。

どの範囲までチェックするかによって費用もかわります。 財務デューディリジェンス、税務デューディリジェンスの対象となる企業はどこまでにするのか（子会社、孫会社などはどうするか）、 どの分野までの財務デューディリジェンス、税務デューディリジェンスを行うのか（全体的に簡易なものにするのか、たとえば税務リスクの調査を中心に行うのか、事業計画書の実行可能性の判定を中心に行うのか） 海外取引や海外に子会社などがある場合、その分野の調査はどうするか

費用を抑えたい場合は、デューディリジェンスでどこをチェックしてもらうかなど指定し、作業量を減らすようにしましょう。 ですが、この指定をするにも知識が必要ですので、その場合は専門のM&Aアドバイザーに相談をしましょう。

費用は会計士一人当たり２万円〜５万円/時間で見るとよいと思います。
安くて50万円くらいはかかります。数十億の案件で1000万円くらいかかることもあります。
クロスボーダーM&A(国際間のM&A)案件は財務諸表の基準が国ごと違うので、統一させて作り直しを行いますので、かなり高くなります。

会計デューディリジェンス、税務デューディリジェンスは、会計士（必要に応じて税理士）数人が2日〜４日ほどやってきて、データルームに用意されている書類チェックやヒアリングを行い、その後、持ち帰って作業をし、 中間報告をもらった後、数週間後にレポートを貰うというパターンが多いです。

当事者自身/M&Aアドバイザー/専門コンサルタントが行います。

会社の価値評価は財務デューディリジェンスでも行いますが、財務デューディリジェンスでは実績をベースに会社の価値を見ていきます。
また、実績の数字が経営の実態を表しているのかも財務デューディリジェンスで行います。
ビジネスデューディリジェンスでは財務デューディリジェンスで出てきた結果を受け、過去の財務諸表から、対象会社はなぜ収益を計上できているのか、あるいはなぜ計上できていないのかを分析し、今後はどのように変化していくかを洞察して修正事業計画を作って行くものです。

買い手が買収後どのような対象会社をどのように利用していきたいかで、ビジネスデューディリジェンスの結果は大きく変わりますので、M&Aの目的をはっきりさせておく必要があります。
国内のもので100万円〜、クロスボーダーM&A（国際間M&A)の場合は500万以上、場合によっては1500万円以上かかります。

ビジネスデューディリジェンスは、一般的に買い手が実施するものですが、M&Aアドバイザーやその業界に詳しい外部コンサルタントに依頼することもあります。
業界や社内事情のことがわかっている買い手が業界調査などを行い、企業評価の部分を外部コンサルタントに依頼するのもコストを安くおさえられてよいでしょう。
客観的視点から事業性を評価する目的であれば、外部のコンサルタントを使うのがよいでしょう。

資料の分析をしながら、わからない部分について、売り手サイドに質問をしながら、１ヶ月～２ヶ月後くらいに報告書があがってきます。
何度か中間報告がありますのでその時に意向を伝えて、M&Aの目的にあったビジネスデューディリジェンスを行ってもらうようにしてください。

報告書には以下のようなものが記載されます。

ビジネスデューディリジェンスでは、対象会社が出してきた事業計画の精査を中心に行います。
これをもとに会社の価値判断（買収価格の算定）を行います。
強気の事業計画が出てきた場合、それに基づいて価格算定をしたら、買収価格が適切でなくなってしまいますので、実際、どのくらいの数字になるのかを判断していきます。

大企業の場合、計画を達成できないと自分の評価が下がってしまうなどのサラリーマン的な事情もあり、あえて、各部署が弱気な事業計画を出していることもあります。
また、MBOの場合、後継者（オーナーでない現経営者）は資金を調達して自分で会社を買収するので、安く購入するために、弱気な事業計画を出すことがあります。
この場合は、売却価格が必要以上に低くなってしまうことがあります。

ビジネスデューディリジェンスの際、経営者の思考や将来に対する経営の姿勢をマネジメントインタビューで確認しながら、事業計画を精査していきます。

上記のビジネスデューディリジェンスを進めながら、下記の企業価値の判定をしていきます。 企業価値には、3種類の価値があります。

多額ののれんが発生するM&A取引の場合、買い手は決算において当該のれんについて減損の判断を行う必要性が生じることがあります。
その判断材料になるのはバイヤーズバリュー算定のもとになる、シナジー考慮後の事業計画書になりますので、後々にも必要になります。
シナジー効果はアップサイド効果とダウンサイド効果を合理的に合わせて価値を算定していきます。

問題点の代表なものでは、土壌地下水汚染、大量の有害物質、アスベストや廃棄物の不適切な管理、オゾン層破壊物質、騒音・振動・悪臭、官公庁からの指摘・指導事項など。

汚染土壌の売買の場合、土壌の汚染状況を知らずに土地を購入した買主は、多大な負債を被ります。
欧米では不動産取引の際に環境リスクに対する最低限の調査として「フェーズ1」と呼ばれる比較的簡易な調査を行なうことが一般的です。
大気汚染、水質汚濁、土壌・地下水、騒音・振動など、ほぼすべての環境影響が調査項目となります。
これは、土地を取得する時点でフェーズ１調査を実施することにより、自分が過去の汚染に対して責任がないことを明確化しておくという意味を持っています。

アジア各国では、環境デューディリジェンスにおいても、一般に米国と同様のフェーズ１調査を実施しますが、多くの国では土地履歴などの情報は入手できません。
調査においては、汚染の可能性だけでなく、排水などの基準を適切に遵守して操業しているかどうかもチェックします（環境コンプライアンス監査）。

時間的に制約があることが多いですので、M&A実行の良否に関わるものを中心にみていきます。
費用はどこまで見るかによっても違うので一概に言えませんが、安くはありません。

環境コンサルタントが行います。
他のデューディリジェンスに比べて時間がかかりますので、早めに開始することが必要です。
フェーズＩ調査では、各場所につき、1日程度の現地訪問、環境管理や生産管理責任者へのインタビュー、資料のチェックを通して客観的な情報を収集します。
数週間後にレポートがあがってきます。
フェーズＩ調査で大きな問題になりそうなポイントが発見されれば、フェーズII調査としてさらに踏み込んだ現地調査を行います。
１ヶ月～３ヶ月ほどかかります。
フェーズII調査で汚染が確認された場合、その影響範囲を把握するための、調査対象施設の敷地でサンプリング＆分析など、詳細調査を実施することがあります。全部で半年くらいかかることも多々あります。
その後、その調査結果をもとに、買収価格に反映してクロージングを行ったり、M&A検討から撤退したり、クロージング実行条件の条項で対応したり、保険に入るなどして対応します。

敷地境界を超えて地下水汚染が広がっている場合には、対策費用だけでなく訴訟リスクも視野に入れなければならないため、地下水汚染の問題は環境デューディリジェンスで最も重要な点になります。

不動産鑑定士/司法書士/建築士/土地家屋調査士が行います。

等を行います。対象範囲がどのくらいなのかにもよりますが、数週間でレポートが出てきます。

当事者自身/人事関係のコンサルタントが行います。組織、風土、人材、制度、労使、機能などを確認します。
人事デューディリジェンスの分野と労務デューディリジェンスの分野があります。

まず、対象事業の人的組織を把握します。
M&Aの前後において組織を変更することがどのような影響を与える可能性があるかを検討します。
個別的・集団的な労使関係について明らかにして、M&Aの後にスムーズな経営環境を確保するのに阻害要因となる事象がないかを検討します。
（組織、風土、人材、制度、機能など.）

労働関係に由来する簿外債務の存否を検討します。
（労働時間の管理、裁量労働制の運用、労働紛争、保険の手続、協定、労災事故、退職金の積み立て不足、労働組合との関係など）
こちらは法務デューディリジェンスでカバーしてしまうことが多いです。

費用は、範囲をどこまでにするかで値段は変わりますが、会計デューディリジェンスや法務デューディリジェンスなどより若干安いことが多いです。

当事者自身/IT関係のコンサルタントが行います。
IT基盤やIT統制状況の把握、保守・運用状況の把握、
IT投資状況等を適切に把握
ITシステムの統合についての判断など。

ITデューデリジェンスで、買い手として対処すべき IT に関する機能補完や重要なリスク要因を可能 な限り早期に把握し、そのための追加的支出を可能な限り精緻に見積ると共に、クロージング前より具体的な 実行計画の検討を進めることがIT統合を成功に導く鍵となります。

※本ページは2015年1月1日現在の法令等に基づいて作成されており、これ以降の税制改正等が反映されていない場合がありますのでご留意ください。
また、概略的な内容を紹介する目的で作成されたもので、プロフェッショナルとしてのアドバイスは含まれていません。個別にプロフェッショナルからのアドバイスを受けることなく、本解説の情報を基に判断し行動されないようお願いします。