主体については制限はありません。ただし以下の２つのパターンに分けられて規制がつくられています。

以下には発行者以外の者が主体になるパターンのルールを記載いたします。

株券等について有価証券報告書の提出義務を負う者および特定取引所金融商品市場（いわゆるプロ向け市場）に上場されている「株券等」の発行会社
当該TOBの対象である有価証券自体が金融商品取引所に上場されているか否かは「株券等」への該当性に関係ありません。
上場廃止となった会社の株式であっても、有価証券報告書提出義務が消滅するか、金商法24条１項の但し書きの規定により免除されない限り、TOBの対象となりえます。

株券、新株予約券証券、新株予約券付社債権、外国法人の発行する証券または証書でこれらの性質を有するもの、投資証券ならびに有価証券信託受益証券、預託証券。株券発行会社ではない会社の株式であっても、TOBの対象となります。カバード・ワラントは対象外です。
議決権のない以下の株券はTOBの対象から除外されています。（施行例６条1項、他社株買付府令２条）

売買の他、代物弁済や交換等の有償取得行為のように有価証券の所有権が移転する取引に加え、買い主としての予約完結権を取得する売買の一方の予約（施行令6条3項１号）や、株券等の売買に係るオプションの取得（施行令６条３項２号）他社株転換社債権の取得（施行令6条3項3号、他者株買付令２条の2)が「買付け等」に含まれます。
カバード・ワラントの場合は、現金決済ではなく有価証券の現物決済が可能なものだと、そこに表章されたオプションも取得することになるので、TOBの対象となります。予約完結権やコールオプションの行使による株券等の取得も「買付け等」に該当し得ます。
また、株主に対してプットオプション与える契約を結ぶことは、原則として該当しませんが、相手方が当該プットプションを行使した際の取得行為は「買付け等」に該当するため、そのような契約を締結する際には、オプション行使時のTOBについて注意を要します。新規に発行される株式等の取得にTOBが強制されないことには争いはありません。（ただし急速な買付けの適用においては取得数の計算に含まれ得ます）
これに対し、既に発行されている自己株式の処分による取得は「買付け等」に該当すると解されています。（パブリックコメント回答NO.3) 対象会社の株主との応募契約については、「買付け等」には該当しないと考えてよいでしょう。取得者側の意思表示が介在しない取引であっても「買い付け等」に該当し得ます。
合併、株式交換および会社分割、事業譲渡等、組織再編による取得は、TOB規制の対象外とされています。ただし、合併等に伴う新株の取得については、通常の新株発行と同様に、「新規発行取得」として急速な買付け等の規制に服する可能性があるので注意が必要です。
全部取得条付種類株式の対価としての取得の場合は、TOB規制の対象となる可能性がありますが、いわゆるスクイーズアウトの方法として行われる場合には、通常TOB規制の対象となりません。また全部取得条付種類株式の取得の対価として交付する端数株式の処理のための端数株式の合計数に相当する株の株式の売却は、TOB規制の対象外となります。株券等の間接的な取得はTOB規制の対象となる可能性があります。

株券等所有割合については、5％、1/3、50%、2/3という割合が規制の分岐点となっています。
こちらは、ToSNeT取引等を含む、相対取引に対する規制です。

• PTS（私的取引システム）による取引は、一定の要件を満たした場合、上場有価証券の買付け等について、5％基準の適用は除外可、また、過去60日間における買付け等の相手方の人数にも含めないこととされました。
• ToSTNeT取引(立会時間外取引として東京証券取引所が提供する取引制度)の場合は５％基準の適用はうけません。ただし、11名以上の相手方と事実上ToSTNeT等を利用して売買を実行することを合意の上、ToSTNeTを利用するような行為は、合意自体が買付け等に該当し5％基準に抵触すると判断される可能性があります。

また、「急速な買付け」と判断される場合もTOBが必要です。
以下の場合は急速な買付けと判断されます。

新規発行取得は増資により発行される株券等の取得に限られず、合併、株式交換等の組織再編行為において発行される株券等の取得も含まれます。

以下の場合は、TOBが必要となる株券等の買付けであっても、TOB規制が適用されません。