- ホーム
- 事業承継（事業継承）のポイント
M&Aとは？
事業承継（事業継承）のポイント
事業承継（事業継承）をするオーナーの傾向
会社を事業承継（継承）にて親族に継がせることをご希望される経営者の方は、以前に比べると割合が低下しており、従業員等やM&Aでの親族外事業承継（事業継承）が急速に増加しているといわれております。
オーナーが考えるほど、親族や従業員等に限った事業承継（事業継承）は簡単ではないケースが多くなっておりますので、親族や意中の役員・社員が事業承継（事業継承）できないケースも想定し、その場合に備えて第三者によるM&Aに移行するシナリオも準備しておく必要があります。
事業承継（事業継承）の問題点
後継者候補がいても、様々な問題で、結局後継者に引き継がず、M&Aや廃業を選択する経営者も多いです。
その理由は・・・・
- 1. なぜ親族に事業承継（事業継承）しなかったのか
- 事業承継（事業継承）候補の親族の知識・経験の問題だったり、経済環境の変化によって経営が厳しくなった場合に経営責任が問われるような事態になった場合には「継がす不幸」になってしまうということを意識する経営者の方が増えていることも背景の一つです。
また、ご子息側が会社・事業の承継を望まない事ということも多々あります。
- 2. なぜ従業員等に事業承継（事業継承）しなかったのか
-
(1)資金を用意できるか
資金的な問題で従業員等に事業承継（事業継承）できなく、M&Aによって事業承継（事業継承）を行ったケースが増えています。承継者候補の従業員は会社を取得するための資金を用意しなければなりません。
株式（事業）価値は、純資産価格に加え、営業権の金額も加えた価格で評価され、その価格を基準とした取引条件となります。これだけの資金を後継者候補者は調達しなければなりません。(2)借入金の債務保証や担保提供が可能か
また、それだけではなく、中堅・中小企業の場合、会社の借入金については金融機関に対してオーナーの債務保証が必要です。親族ではない役員や社員に事業承継（事業継承）する場合、信用力の面が理由で、金融機関が保証人を切り替えることに難色を示すことが多いようです。また、現オーナーが個人で担保提供している場合も解除してもらうことはなかなか困難です。
そもそも事業承継（事業継承）後継者候補者がこのような債務保証や担保提供することに難色を示すことが多く、また事業承継（事業継承）後継者候補者本人が了承したとしても、保証人になるのは大きなリスクがあるため、その家族が反対することが多いのが実情です。(3)経営能力はあるか
会社経営は経営者の経営能力に大きく依存します。事業承継（事業継承）候補者が経営者の右腕として有能だとしても、経営能力をもっているかとは別の話しであり、事業承継（事業継承）後継者は、経営能力が必要です。
各事業承継（事業継承）方法のメリット、デメリット
| 選択肢 | メリット | デメリット | |
|---|---|---|---|
 |
世襲 （相続等） |
そのままオーナー家で引き継ぎを行える。 | 後継者不在の時に引き継ぎを行えない。個人保証を含めたリスクも引き継ぐ。後継者の育成にも時間がかかる。 |
| 幹部、 従業員 |
事業に精通してる幹部、従業員に引き継げる | 後継者になる幹部、従業員に会社の買い取りの資金が不足している事が大半。社長の個人保証も外せないことが多い。 | |
| IPO (株式公開） |
経営と資本の分離、信用度の向上、資金調達力の向上。創業者利潤を得られる。株式を現金化をしやすいため、相続時の納税時にも現金化しやすい。 | 莫大な上場維持コストがかかる。上場するまで時間を要する。柔軟な経営が行えなくなる。 | |
| M&A | 対象企業はより強い事業基盤で成長していけ、社員の雇用も安定する。また、オーナーは創業利潤を暖簾価値を加算して獲得でき、個人保証も解除できる。 | 一族がオーナーではなくなる。買収した第三者が会社の名声を汚す行動をした場合、自分が育てて来た会社の名前に傷がつく。 | |
詳細は事業承継（事業継承）の方法を参照
事業承継（事業継承）M&Aの時の留意点
| 関係者の理解を得る事 |
①親族内事業承継（事業継承）の場合と比べて、より多くの時間が必要となることが多いです。 ②親族の意向をこまめに確認してください。（継ぐ気がないと思っていた親族が突然継ぎたいと言いだすケースもあります。） ③一時的な中継ぎとして従業員等へ事業承継（事業継承）する場合は、十分に意思疎通を図ってください。（途中で欲が出て、継続を要求し、私物化することもあります。） |
|---|---|
| 後継者教育を行う事 | 事業承継（事業継承）の後継者候補が決まった時点で、必要に応じて、社内・社会教育を実施してください。（関連会社、セミナー等の活用など） |
| 関係者の理解を得る事 |
①一時的な中継ぎとして従業員等へ事業承継（事業継承）する場合でも、事業承継（事業継承）後継者の経営に配慮し、一定程度は後継者に集中させることも必要です。 ②適切なM&A手法を使うとスムーズに株式の事業承継 （事業継承）が行えます。 ③どうしても経営に関わりたい場合、現経営者の様々な要請に応じて、会社法の各種手法を上手に活用します。 （例）・現経営者の親族に財産権を残す為に議決権制限株式を発行して取得してもらう。 ・拒否権付種類株式（黄金株）を現経営者が一定期間保持し、後継者の経営に睨みをきかせる。 ・将来、議決権割合確保のために取得条項つき株式等の活用をする。 |
| 個人（債務）保証・ 担保の処理 |
①事業承継（事業継承）に先立ってできるだけ債務の圧縮をはかってください。 ②自分で事業承継の後継者を招聘した場合、内部から事業承継の後継者を選んだ場合 ・後継者の債務保証を軽減できるよう、金融機関とハードな交渉を進める。 ・個人保証・担保が完全に処理しきれない場合は、後継者の負担に見合った報酬（給与など）を後継者に確保しておく。 ということが大切です。 ただし、キャピタル・エヴォルヴァーが紹介する第三者とのM&Aの場合は、個人保証などの面も含めて買収検討を行い売買価格を決めます。 また、それだけの資金を出せる買収者と交渉を進める事になりますので、お客様が自ら、社内または取引先の関係者から後継者を選ばれる場合ほど、個人保証などについて心配する必要はありません。 |
事業承継（事業継承）には時間がかかります。株式が分散している場合は、まずは可能な限り、先代経営者の元気なうちに、株式をし整理し集中させてください。
経営者教育には時間がかかります。タイミング・対策次第で税金が大きく変わります。
M&Aを検討する場合
M&Aの相手はすぐに見つかるとは限りません。また、より良い相手に良い条件で引き継ぐ上では時間的余裕がある方が有利です。親族や社員への引き継ぎを行う場合でも、M&Aを検討する場合でも早めの綿密な計画が必要です。 大きな問題の１つが、資金的な問題です。
- 1. 株式価値の上昇
- 業績の良い中堅・中小企業は、企業成長が進めば進むほど含み益等も大きくなり、また、安定している企業であれば、特に暖簾代も加味され、株式価値が高額になることがあります。株式価値が高額になれば、売買や生前贈与、また相続時において高額の納税資金・買収資金が必要となり、親族・従業員に対しての株式譲渡が困難となることが予想されます。
どのような形で事業を承継していくか、資金はどうするかなど、早めに考える必要があります。
そして、もう１つの問題が相続の問題です。
- 2. 相続時の問題
- オーナーが経営してきた中堅・中小企業においては、オーナーが亡くなると相続の問題が発生します。この相続には、以下の2つの点で大きな問題となることがありますので、相続が発生するだいぶ前から準備することが必要です。
(1)相続税の問題
前述の通り、優良な中堅・中小企業の株式価値は高額となることがあり、遺産の中でこの株式が大きな割合を占め、M&Aが実行されなかった場合に、相続人は、会社の株式を引き継いだものの、手元に現金は入ってこないため、高額な納税資金が必要となることがあります。
(2)遺産分割の問題
相続した会社の株式もオーナーの遺産となり、これを配偶者や子供で法定相続分に従って分散することとなると、会社の後継者に対して株式が集まらなかったり、また、一部の相続人だけ第三者に株式を売却するなどいうケースもあり、経営の安定化に影響を及ぼす事態を招くことがあります。
それに加え、後継者に経営の引き継ぎをする時間も必要となります。
リスクをあらかじめ想定し、スムーズな事業承継（事業継承）に向けての事前の準備とその計画が必要となってきます。
そのためには、M&A専門家の企業価値の算定などを目安にするなど、会社の現状を把握することが必要となってきます。
その上で相続税や遺産分割のリスクを回避する為の事前準備と計画が必要です。
また、M&Aは事業継続を前提としていますので、売り手は、買い手がM&Aの後、事業が継続しやすい環境で渡すことが大切です。
もし、現社長がいなくなったら、事業がまわらなくなるような経営を行っている場合は、第三者が経営しても、経営できるような体制を整えることが必要です。
- 事業承継（事業継承）・事業引継ぎ、こんなときはキャピタル・エヴォルヴァーにご相談下さい
-
上記の通り、事業承継（事業継承）をどうするかという問題は、今では社外も含めて「誰に継がせるか」ということも検討しなければなりません。事業承継（事業継承）の助言をされる方でも、長らく親族承継が主流だったために事業承継（事業継承）M&Aのメリットの大きさをご存じない場合が税理士・公認会計士の先生を含めて多くあります。
また、不動産会社のように、会社を売ります、買いますという仲介をする会社は多くありますが、それは双方代理と言って、お客様にとって好ましい形ではありません。仲介会社は、事業承継（事業継承）を成立させることだけを考える為に、お客様の立場にたって親身に相談にのれません。
キャピタル・エヴォルヴァーは双方代理の形ではなく、アドバイザー会社として、お客様だけの立場にたってお客様の専属アドバイザーとして、親身になり、全面的なサポートを行います。
秘密は厳守致します。
※本ページは2015年1月1日現在の法令等に基づいて作成されており、これ以降の税制改正等が反映されていない場合がありますのでご留意ください。
また、概略的な内容を紹介する目的で作成されたもので、プロフェッショナルとしてのアドバイスは含まれていません。個別にプロフェッショナルからのアドバイスを受けることなく、本解説の情報を基に判断し行動されないようお願いします。