まず売り手は、バリュエーション（企業価値評価）によって、自分たちの会社はどのくらいの価値があるのかを算定します。・・・①

ですが、実際、買い手がバリュエーション（企業価値評価）をしてみると、売り手が考えている価値よりも若干低い企業価値に落ち着く事でしょう。・・・②
これは、売り手が作成した事業計画の数値や現在の資産価値を利用して、買い手はバリュエーション（企業価値評価）を行いますが（インカムアプローチ）、 実際に、買い手側が、デューディリジェンスにて調査してみると、不良在庫があったり、時価が低い資産があったり、 事業計画の達成可能性が低く事業計画を修正しなければならないなど、 デューディリジェンスによって減価要因が洗い出されるからです。・・・③
ここで算出されるのは、買い手が買ったことによるシナジーなどは一切加味されないバリュエーション結果であり、対象企業単独の価値です。

そこからさらに買い手は、買収したことで、どのような影響（シナジー効果など）が発生するか、減価要因、増価要因をそれぞれ洗い出し、事業計画書を作り直し、シナジー効果の算定をして、・・・④
最終的に、買収すると対象企業はどのくらいの価値になるかをバリュエーション（計算）します。
これが、買い手が側の買収価格の上限値となるでしょう。・・・⑤
どのくらいのシナジー効果になるのかは、もちろん、買い手によって大きく変わるでしょう。

また、増価要因、減価要因には以下のようなものがあります。

買い手にとっての価値（・・・⑤）は買い手が出せる理論上の上限金額であり、実際は、買収メリットを考えて、もう少し低い価格でオファーします。
その数字は、売り手がいくらくらいの売買を希望しているのか、他にM&Aを検討進めている会社はいるのか、など相対的にみて、買い手が売り手にオファーする価格を決めます。
ちなみに、上記は企業価値（負債＋株式）ですので、たとえば、株式の譲渡の場合は、企業価値のうち売却対象の株式の価値のみ算出して、計算します。

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