M&Aをご検討の方へ

M&Aによる事業承継、相続税対策の概要

多くの中小企業オーナー様が、ある程度の歳になり、将来の事業承継をどのようにすべきか悩んでいるのではないでしょうか?
日本全体で事業承継問題が発生しています。(他社の事業承継の状況はこちらをご覧ください。)

相続税対策はどうすればいいのか?
身内の後継者に譲るべきなのか、譲るならどのように準備していくべきなのか?、社内の親族外の者または外部の第3者に譲るべきなのか?
早めの準備が必要というけど、なんの準備をしたらよいのか?
と悩んでいませんか?
将来の相続もふまえて、早いうちに事業承継の方法を適切に検討して相続対策を行って行く必要があります。
このページでは税金面などの経済的メリットに注目して、事業承継を利用した相続税対策について説明していきます。

一般的な事業承継(事業継承)についてはこちらをご覧ください。
事業承継(事業継承)のポイントについてはこちらをご覧ください。

自分の会社の株式を相続したときの、相続税が高そうだが、どのような対策が必要だろうか?
3つの対策

保有株式の対策ポイントは主に次の3つに集約できます。

  1. (1)当該株式の評価額は高額になることが多く、オーナー経営者の死亡による相続税負担を合理的にするための相続税対策
  2. (2)当該企業を取り巻く、オーナー経営者一族、取引先、従業員を守る為の経営維持対策
  3. (3)オーナーの相続する身内のトラブルを回避するための相続対策

会社を発展させていく(会社の価値を高くしていく)経営維持対策と、相続税額をおさえるという(会社の価値を低くするなど)相続税対策は相反する目的のものであり、バランス感覚が必要になります。
親族内承継ではなく、M&Aで第三者に売却する場合は、この2つが相反せず、同じゴールに向かって対処できることが多く、対策を取りやすいです。

相続税対策

 当該株式の対策の中で、最大のポイントは、やはり相続税対策です。
 以下の3つの点で、企業は創業時の資本金の何倍〜何百倍もの価値と判断されることが多々あります。

  • 過去の蓄積された剰余金など(貸借対照表の純資産額が1つの目安となります。)
  • 簿価が低い資産の含み益(値段があがってる不動産)
  • 長年に渡る形にはみえない「のれん」(安定した収益力やその他、目に見えない価値など)

もし、相続時、とても高い評価をされた場合、それだけの相続税に関する納税資金が必要ということになります。
その時に手元に、相続税を支払う納税金がなかった場合、納税資金をつくるために、望まない行動をしなければならなくなるかもしれません。
会社の経営まで危うくするような場合も考えられます。
会社の価値を判断するときの形式上の評価をどれだけ下げるか、相続に関わる納税資金をどように準備するかがポイントになります。

相続税納税資金が足りない場合

一定の条件を充たした場合、生前贈与で、非上場中小企業の株式をその代表者から後継者へ一括贈与した場合には、発行済議決権株式総数の3分の2の対応税額を上限として、贈与者の死亡の時まで贈与税の納税猶予を受ける事が出来るようになりました。

相続財産中に占める自社株のウエイトが高く、現金預金が少ないような場合には、相続した自社の株式を、会社へ譲渡し(金庫株となります。)、譲渡代金を納税資金にするような方法も考えられます。
相続税納税のための発行法人への金庫株の売却は、相続の申告期限から3年以内であれば、本来所得税として課税されるみなし配当の規定の適用がなく、地方税を含めて20%の申告分離課税扱いの株式譲渡所得となりますので、高額所得者と考えられるオーナー一族には総合課税の配当所得より有利になります。
ただし、相続開始前に行った譲渡は対象外となります。

また、相続税法では、相続税を納税するために相続による取得した資産を譲渡した場合には、物納のときは所得税がかからない取扱いとのバランスをとるため、譲渡資産に課せられた相続税を譲渡資産の取得費に加算することになっています。
したがって、取得費がその分高くなりますので、逆算して、納税額相当の手取り収入金額となる株数を金庫株とすれば合理的となります。

延納によっても金銭納付が困難なことなどの要件を満たしている場合は、相続税の物納が認められます。株式や不動産などで財産を物納します。
物納された非公開株式は入札により処分されますが、事前に、M&Aで第三者に売却するよりもかなり安い値段での処分となってしまい、税金も事前にM&Aで第三者に売却するよりも高くなってしまうと思いますので、早めに相続税対策を行いましょう。

経営対策

会社が順調にまわっている場合、従業員の生活もありますし、取引先や顧客など、様々な利害関係者がかかわって社会的な義務が出てきます。そのまま安定させて存続させたいものです。
スムーズに事業承継(事業継承)をしていきましょう。

相続対策

当該株式も相続財産の1つです。
人の死によって、債務を含めて一切相続人が引き継ぐことになります。
遺言による指定相続分がない時は、相続人の間での協議になります。
スムーズに分割協議が進めばよいですが、争いが起こり、中には調停や審判に持ち込まれる事も多く、これが原因で兄弟姉妹間が不仲になることが多々あります。
経営に支障をきたすことは避けるべきですので、出来るだけ、会社の株主(後継者)は1人にする(できなくても、議決権を持つ者は1人にする)などできるスキームを組んでいくことが必要です。

相続 遺留分の民法特例

民法の遺留分の特例として、推定相続人間で、以下の3つの合意ができるようになりました。

当相続の遺留分の民法特例制度の利用は認定中小企業に限られていて、資産管理会社等は該当しません。
株式を譲渡する先代経営者は、過去または現在、会社の代表者であること、自己保有株式及び贈与対象株式を合算して会社の議決権の過半数を保有する必要がありますが、もともと過半数を有している後継者には適用されません。
後継者が合意対象株式を処分したり、先代経営者生存中に後継者が代表者でなくなった場合に非後継者がとることができる措置についての定めをする必要があり、その他の条件を満たした場合に適用されます。

1.除外合意

相続時の親せき間の争い防止に使われるのが「除外合意」とよばれているものです。

中小企業の先代経営者の推定相続人である後継者が役員に就任する場合、経営を承継していくことに計画的に取り組んでいる場合には、それを経済産業大臣が確認した上で、先代経営者の保有する自社の株式の生前贈与を行ったとき、先代経営者の相続開始後は、遺産分割合議の場で、他の相続人からの遺留分について減殺請求があっても、自社の株式についてのみ、遺留分対象財産の算定から除外することに、推定相続人全員が合意するものです。

対象となる株式は、遺留分の対象から除外されるので、他の相続人から遺留分侵害請求を受けることはありません。
後継者は株式の分散を防ぐことができ、安心して後継事業に専念することができます。
相続時になり、兄弟間の関係が悪くなる前に、推定相続人で予め合意しておこうとする主旨のものです。

2.固定合意
除外はしないえれども、自社の株式を後継者に贈与した時点での評価額を相続時の評価額とする固定合意も認められています。
3.追加合意
それら以外のオーナー経営者が保有する事業用財産やその他の財産についても、それぞれ除外合意と固定合意に合わせて後継者やその他相続人が贈与取得した場合に、それぞれ遺留分の対象財産から除くという趣旨の追加合意も認められています。
種類株式の利用

相続人が多く、株式が分散した場合、何かと会社の運営に口を挟まれ経営がしにくいことがあります。
ですが、株式外の相続財産が少なく、後継者相続人にも非後継者に代償する財産が乏しい場合は、その場合は、後継者には普通株式を渡し、その他の相続人には、議決権制限配当優先株式(議決権はないが優先して配当を払う株式)を相続させたり、後継者には役員選任付株式や拒否権付株式を取得させ、他の相続人は普通株式を取得させるなど、種類株式を発行することで、対応する事も可能です。
取得請求権付種類株式や全部取得条項付種類株式の利用を行い、会社が自己株式として後継者以外の株主から買い取る方法もあります。
取得請求権付株式や取得条項付株式はあらかじめ取得対価や取得条件を先に定めて発行しておかなければなりませんが、全部取得条項付株式は、取得のための株主総会の特別決議を経ていれば、すべてを同時に決定することができます。
その他、拒否権付種類株式(黄金株式)の利用なども考えられます。

また、後継者がいないので経営は社内の者に譲ったけれども、株式はそのままという場合、役員選任権付種類株式を発行して、役員選任権をのこしておくことにより、牽制をきかせることも可能です。
種類株の発行は必ず定款の規定を定めなければなりませんので、株主総会の特別決議が必要にあります。

売渡請求規定
株主に相続があった場合には、その相続人が会社にとって好ましくない株主として登場することもありますので、それを回避するため、相続人に対して株式の売渡請求が可能な規定を定款にいれておき、会社が自己株式(金庫株)として取得することができるようにする方法もあります。
分散防止
オーナーの全相続財産を自社の株式中心から、現預金、有価証券、不動産等で持つことも考え、相続時に自社株が各相続人に分散することを回避することも検討してください。
経営承継法では、親族後継者が他の相続人が取得した自社の株式の買戻し資金として、日本政策金融公庫から特別融資を受けられることになっています。
後継者へ承継のため、どんなことをしておけばよいのか?
後継者 対策 内容 スキーム
親族 株価対策
親族間の争いの対策
その他
株価 引き下げ・上昇防止
遺言書の作成
相続財産種類の検討
後継者の財産形成
後継者教育
世襲承継
会社幹部 株価対策
株式買取資金対策
創業者リタイア対策
後継者の取得可能範囲の金額への株価調整
役員昇格による従業員部分退職金の支給
現経営者の役員退職功労金の支給等をどうするか
後継者教育
十分な役員給与
金融機関との調整(連帯保証の部分)
現経営者は特別顧問への就任
種類株式保有による牽制
M&A(MBO)または内部昇格
外部招聘 株価対策
創業者対策
株価の維持・引き上げ
役員退職功労金の支給等
株式の集中
M&A
株価評価の対策ポイントは?

上記記載の通り、必要となる対策に応じて、許される範囲内で、株価をあげたり下げたりということで、相続税対策を行います。
まず株価は以下のように算定されます。

算定方法

まず、非公開会社の株価計算は、M&Aの時の株価鑑定の方法と、税務上の評価方法の2通りがあります。

税務上の評価方法(財産評価基本通達によるもの)
区分 評価方法 備考 対象
特例的評価方法 配当還元方式 非同族株主用で低い評価額となる 国税庁のホームページ をご覧ください。
原則的評価方式 ① 類似業種批准方式 同族株主用で高い評価額となる 大会社
② 純資産価額方式 大会社と中会社の例外的な場合、小会社
③ ①と②の併用 中会社、小会社の例外的な場合
M&Aの時の株価算定(慣習としての算定方法)
評価方式 算定方法 備考
純資産方式 ①簿価純資産額法 売却の価値=(純)資産の価値 のような形のM&Aスキームを組む場合に使えます。
②時価純資産額法
収益方式 収益方式は、企業のフローとしての収益又は利益に着目して、企業の評価及び株価等を評価する方法です。 以下の2つにわかれます。
①収益を利益として展開する収益還元方式
②収益を資金上の収入として展開するDCF法
この方式は、経営支配株主又は経営参加株主にとって適当な算定方式です。
類似会社(又は類似業種)比準方式 評価対象会社と業種・規模の類似した公開会社の平均株価と比較して株価計算する方式です。 上場会社に匹敵する規模の会社の株価算定の場合に妥当です。 類似性のある会社又は業種の選定が困難な場合が多く、また、類似性の検証が客観的に困難であるとの欠点があります。
配当還元方式 将来期待される配当金額に基づいて株価を算定する方式です。 1株あたりの平均配当実績を資本還元率で除して計算します。 国税庁方式(過去2年間を見る)とゴードンモデル方式(過去3〜5年間を見る)があります。 会社の利益ではなく、自己の受取る配当金だけを自己の所得と見る少数株主としての視点に立つ算定方式です。 したがって、配当還元方式は、一般に売買当事者が配当のみを期待する一般投資家である場合に、最も理論的な方法であるとされています。
取引先例価格方式 過去の取引事例を基にして株価を算定する方法 相対取引でマイノリティの株式の売買などに使われます。 ただし、市場性のない株式の取引先例が株式の交換価値を適正に反映していることは稀であるとの指摘がなされています。

実際はこれらを併用し使います。裁判上も併用方式が主流となっています。
支配株式の評価にあっては、時価純資産方式と収益方式を加重平均して株価を算定するのが一般的です。
どうやってM&Aの株価が決められるか?はこちらをご覧ください。
キャピタル・エヴォルヴァーでは算定サービスも行っております。

親族に事業承継する場合

税務上の評価方式が使われるでしょう。
株式評価の引き下げを考え、相続税対策を行い、できるだけ相続税をおさえることになります。
以下のような株価引き下げ対策があります。

  1. 類似株価の安い業種をメイン業務として営む
  2. 当期利益(所得金額)の低い事業年度(役員退職金の支給年度等)もつくる
  3. 含み資産(土地)対策としては、利用用途を複雑にし、低評価にとどめる
  4. 生命保険契約に加入し、内部留保の増加を抑止
  5. 従業員持株制度を利用し、オーナー経営者の持株を減少させる
  6. 中小企業投資育成会社などから安い株価で投資を受けて、発行済株式数を増やす(1株あたりの株価が小さくなる)
  7. 非後継者以外の外部株主には議決権制限株式を発行し、全体の株価を低くしておく。(議決権制限株式は普通株式よりも低い評価になるため)
  8. 会社で不動産を購入する
  9. (低配当の実施)

株価を下げた場合、株価が下がった時から、早い時期にオーナー経営者の保有する自社の株式を後継者や親族、または自社の金庫株へと様々な手法で移しておかないと効果は薄く、意味がなくなってしまいます。
ただし、無駄に会社から資金を流出させ、会社の価値を落とすことは本質的によいものとは思えません。
相続のために、会社の価値を毀損させていくのは本末転倒です。
何を優先させたいか等、バランスを考えて、スキームをくんでいく必要があります。

親族以外への株価の譲渡は、配当還元方式などによる評価方式も使えるので、急ぐ必要はありません。
株価評価の低いときに生前贈与をするなど、タイミングを見計らってまとめて株式を贈与することを頭の中に絶えずいれておいてください。
ただ、明らかな意図的な株価の操作は、税務署の見解で、結果的に相続税をおさえることにつながらない可能性がありますので、必ず専門の税理士と相談して対策をすすめてください。

会社幹部に事業承継する場合(MBO、LBO)

親族以外に譲るわけなので、高く売る方がよいのですが、現実的には、高い値段をつけると、会社幹部が会社の株式を買い取る資金を準備できないことが多いです。
実質的には高く、形式的には比較的低い価格で譲渡できるようにするのが望ましいと言われています。
準備できる資金と売却価格との乖離部分を、役員退職金の受給、平取締役・特別顧問等で会社に籍を残して給与を貰って埋めていく方法などが考えられます。
また、資金不足の場合、株を譲り受けるための新しい会社を作って、投資ファンドから投資して貰ったり、金融機関から融資してもらい会社の株式を担保にするなどして資金を調達しますが、株式を担保にする場合は、当該、金融機関などもその価値を評価します。
LBOというのは、この際、将来のキャッシュフローを担保に、この新会社で金融機関から借り入れをし、その新会社と被買収会社(オーナーが譲る会社)を合併させる方法です。

必要資金のための経営支援措置として、経済産業大臣の認定をうけた認定中小企業の代表者(この場合は、親族外後継者)に対し、株式買い取り代金を日本政策金融公庫が特別に融資を行うことができるというものがありますので、こちらも検討してみるがよいでしょう。

後継者候補の幹部に新株予約権を付与して、将来において現時点の評価額で株式を取得できるようにする方法もあります。
ただし、税制適格ストックオプションとしての新株予約権でない場合は、権利行使時に経済的利益に対して課税が行われ、役員である場合や役員給与となるので、損金算入対策の検討も必要です。

ストックオプション税制の優遇措置
発行形態 無償
付与対象者 会社及びその子会社の取締役、執行役、使用人
非上場会社の場合は発行済株式総数の1/3超を有する大口株主は対象となりません。
監査役もNGです。
1/3超を有している場合は、有償ストックオプションを利用します。
行使価額 ストックオプションの行使価額は付与時の時価以上
投資ファンドへの一部譲渡など、引受条件交渉が始まっている等、既に株価があがっていると見なされる場合は、安い価格で譲渡してしまうと、税制適格要件を満たさないこととなるので注意が必要です。
権利行使期間 2年を経過した日から10年を経過する日まで
年間権利行使限度額 1,200万円まで
1,200万円を超えた部分のみが要件から外れるのではなく、その超えることとなった権利行使全てに対する部分が課税対象となる点にも留意が必要です。
例えば、1回目に1年間に500万円分、2回目に1000万円分行使した場合、1000万円全てについて課税されます。
譲渡制限 譲渡禁止
権利行使による株式の交付 株式の交付は、会社法238条1項の規定に反しないで行われる事
保管委託等 発行会社と証券会社または金融機関との間であらかじめ一定の管理等信託契約を締結し、個人が取得した後に、当該証券会社または当該金融機関等で保管又は管理等信託がされることが必要です。
未上場の場合は、証券会社等で管理等信託契約を締結することが難しく、税制適格での行使が困難な場合があるので注意が必要です。
外部の者に事業承継する場合(M&A)
株価を引き上げるため、高い利益額が維持できるように、役員報酬額を抑える、無駄な費用を使わないなどして調整しましょう。
高収益の維持が必要です。
現金化することで、相続を柔軟に行うことができます。また、過半数だけ売却するという方法により、特例的評価方式が適用され、相続財産(株価の)を減らすこともできます。
特例的評価方式など、相続時の株価算定についてはこちらのページをご覧ください。
いつ頃から事業承継、株価対策を始めればよいのか?
経営者の年齢 方向性 株式評価額 見通し タイミング 対策期間
高い 親族内承継 高い 上昇する すごく急ぐ 短期対策
高い 親族内承継 高い 上昇しない 急ぐ 短期対策
高い 親族内承継 高くない 上昇する 急ぐ 短・中期対策
高い 親族内承継 高くない 上昇しない 少し急ぐ 短・中期対策
高くない 親族内承継 高い 上昇する 少し急ぐ 短・中期対策
高くない 親族内承継 高い 上昇しない あまり急がない 中・長期対策
高くない 親族内承継 高くない 上昇する あまり急がない 中・長期対策
高くない 親族内承継 高くない 上昇しない 急がない 長期対策
高い M&A、MBO 高い 上昇する 急ぐ 短・中期対策
高い M&A、MBO 高い 上昇しない すごく急ぐ 短期対策
高い M&A、MBO 高くない 上昇する 急ぐ 短・中期対策
高い M&A、MBO 高くない 上昇しない すごく急ぐ 短期対策
高くない M&A、MBO 高い 上昇する 急がない 長期対策
高くない M&A、MBO 高い 上昇しない 急ぐ 短・中期対策
高くない M&A、MBO 高くない 上昇する あまり急がない 中・長期対策
高くない M&A、MBO 高くない 上昇しない 少し急ぐ 短・中期対策

※本ページは2015年1月1日現在の法令等に基づいて作成されており、これ以降の税制改正等が反映されていない場合がありますのでご留意ください。
また、概略的な内容を紹介する目的で作成されたもので、プロフェッショナルとしてのアドバイスは含まれていません。個別にプロフェッショナルからのアドバイスを受けることなく、本解説の情報を基に判断し行動されないようお願いします。